Algemene voorwaarden van FUSE

1. Definities

1.1 In deze Overeenkomst geldt, tenzij de context anders vereist:

Reclame betekent reclamemateriaal dat door Publift en/of de klant is verkregen via reclamebureaus.

Een advertentiebroker is een organisatie die advertenties beschikbaar stelt voor publicatie op websites en/of apps.

Met 'advertentie-inkomsten' worden alle bedragen bedoeld die een advertentiebroker aan Publift verschuldigd is en/of uitsluitend voortvloeien uit de publicatie van advertenties op de website of app.

Een advertentie-eenheid of advertentie-unit verwijst naar een specifieke code die door een nieuwe/bestaande SDK wordt gebruikt om een advertentie op een specifieke positie binnen een app of website weer te geven.

Overeenkomst betekent Deze FUSE-voorwaarden, de commerciële gegevens en andere relevante documentatie zijn gepubliceerd op www.publift.com/legal.

Een app is een applicatie die door een gebruiker op een mobiel apparaat is gedownload.

De ingangsdatum is de datum waarop deze overeenkomst door beide partijen is ondertekend.

Vertrouwelijke informatie (van een partij) betekent alle informatie van vertrouwelijke aard:

(a) met betrekking tot de activiteiten of zaken van die partij of haar gelieerde rechtspersoon;

(b) met betrekking tot de commerciële afspraken tussen de partijen; of

(c) waarvan de andere partij weet, of behoort te weten, dat deze vertrouwelijk is.

Klant betekent de entiteit die als klant is geïdentificeerd in de commerciële gegevens.

Met 'Klantachtergrondmaterialen' wordt bedoeld alle materialen die eigendom zijn van de klant, of die door derden aan de klant in licentie zijn gegeven vóór de ingangsdatum, alsmede wijzigingen, ontwikkelingen en verbeteringen van de bovengenoemde materialen.

Klantgegevens zijn gegevens die niet anderszins openbaar beschikbaar zijn en die door de klant aan Publift worden verstrekt zodat Publift de diensten kan leveren.

Directe reclame betekent reclamemateriaal dat door de klant is verkregen via reclamebureaus of andere bronnen en aan Publift is verstrekt voor publicatie op de website en/of app.

Onder 'storing' wordt verstaan elke verstoring of uitval van de Diensten of de Software, of het niet weergeven van Advertenties op de Website.

Documentatie omvat lesmateriaal en handleidingen met betrekking tot de software die Publift aan de klant ter beschikking stelt.

Met 'kosten' worden de kosten bedoeld die de klant aan Publift verschuldigd is, zoals gespecificeerd in de clausule.

Implementatiedatum betekent, met betrekking tot een directe advertentie, de datum die door de klant aan Publift is meegedeeld in een plaatsingsopdracht, waarop die directe advertentie op de website en/of app via de software moet worden gepubliceerd.

Indirecte schade betekent schade die niet op natuurlijke wijze (dat wil zeggen, volgens de gebruikelijke gang van zaken) voortvloeit uit de betreffende schending van deze Overeenkomst (waaronder winstderving of omzetverlies, verlies van goodwill of reputatie, verlies van verwachte voordelen of besparingen, verlies van gegevens, verlies van enig vooruitzicht of zakelijke kans, productieverlies of andere bedrijfsonderbreking).

Een plaatsingsopdracht is een formulier, in wezen in de vorm zoals gespecificeerd door Publift (hetzij online, hetzij anderszins), waarmee een klant Publift op de hoogte stelt van afspraken over directe advertenties die door de klant zijn aangegaan en die door Publift via de software worden beheerd.

Intellectueel eigendom omvat alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrecht, handelsmerken, ontwerpen en octrooien, inclusief elke aanvraag of het recht om registratie van dergelijke rechten aan te vragen, ongeacht of deze rechten vóór of na de datum van de Overeenkomst zijn ontstaan, geregistreerd zijn of niet, en ongeacht of ze in Australië bestaan of niet.

Inventaris betekent de ruimte op de website en/of app waarop advertenties worden weergegeven.

Recht betekent elk:

(a) Wetgeving van het Gemenebest, de staten, territoria of lokale overheden die van kracht is in Australië, of enige wetgeving van een buitenlandse jurisdictie die van toepassing is op de diensten, inclusief verordeningen, statuten, verklaringen, ministeriële richtlijnen en andere ondergeschikte wetgeving;

(b) het gewoonterecht; en

(c) een vereiste of machtiging (inclusief voorwaarden met betrekking tot een machtiging) van een regering of een overheids-, semi-overheids-, administratief, fiscaal of gerechtelijk orgaan, departement, commissie, autoriteit, tribunaal, agentschap of entiteit.

Onder 'licentie' wordt de betekenis gegeven in clausule 3.1.

Onder verlies wordt verstaan elke aansprakelijkheid, schade, kosten (inclusief juridische kosten van een advocaat en de klant zelf) en andere uitgaven, alsmede elke waardevermindering van, of tekortkoming van welke aard dan ook in wat dan ook.

Onder materiaal wordt verstaan schriftelijke of andere door mensen of machines leesbare uitingen van informatie, ontwerpen, modellen, software (inclusief bron- en objectcode), gegevens en knowhow.

Netto reclame-inkomsten betekenen reclame-inkomsten minus het aandeel van Publift in de inkomsten.

Programmatische deals betekenen een overeenkomst, gefaciliteerd door Publift, tussen de klant en een advertentiebroker met betrekking tot de publicatie van advertenties op de website en/of app.

Voorstel betekent het voorstel dat Publift aan de Klant presenteert met betrekking tot de Software en de Diensten die Publift krachtens deze Overeenkomst zal leveren.

Publift betekent Publift Pty Ltd (ABN: 90 601 866 684) gevestigd op Level 1, Building 5, The Mill, 41-43 Bourke Road, Alexandria NSW 2015, Australië.

Publift's achtergrondmateriaal omvat al het materiaal dat:

(a) eigendom van Publift, of in licentie gegeven aan Publift door derden, vóór de ingangsdatum; of

(b) ontwikkeld of verworven door Publift onafhankelijk van de Overeenkomst; en

(c) omvatten wijzigingen, ontwikkelingen en verbeteringen van het bovengenoemde materiaal, die door Publift kunnen worden ontwikkeld in het kader van de levering van de diensten, en geaggregeerde en geanonimiseerde gegevens die door Publift kunnen worden ontvangen in het kader van de levering van de diensten.

Om misverstanden te voorkomen, is het achtergrondmateriaal van Publift echter niet inbegrepen:

(d) alle achtergrondmaterialen van de klant;

(e) alle klantgegevens;

(f) de website (of een deel daarvan); en

(g) de app (of een deel daarvan).

De term 'gerelateerde rechtspersoon' heeft de betekenis zoals omschreven in de Corporations Act 2001 (Commonwealth of Australia).

Omzetdeling betekent het percentage van de advertentie-inkomsten die Publift ontvangt voor advertenties of directe advertenties die op de website en/of app worden gepubliceerd. Dit percentage wordt door Publift aan de klant verrekend en is gespecificeerd in de commerciële gegevens die overeenkomen met het type advertentie.

SDK betekent de toevoeging van eventuele extra's en/of updates aan bestaande Software Development Kits voor het integreren van advertentie-eenheden in de app, geleverd door Publift.

Met 'diensten' worden de diensten bedoeld zoals beschreven in clausule 4.

Software betekent Publift's eigen Tag en online rapportagedashboard.

Met 'tags' wordt de Fuse-tagcode bedoeld die door Publift wordt verstrekt en die op de websites en/of apps van de klant wordt geplaatst om de levering van de diensten mogelijk te maken.

Met 'Termijn' wordt de duur van deze Overeenkomst bedoeld zoals gedefinieerd in clausule 2.

Met "website" wordt elke site bedoeld die eigendom is van de klant en alle subdomeinen daarvan.

1.2 In deze Overeenkomst geldt, tenzij de context anders vereist:

(a) De kopjes dienen uitsluitend voor het gemak en hebben geen invloed op de interpretatie;

(b) het enkelvoud omvat het meervoud en omgekeerd;

(c) een verwijzing naar een partij omvat haar opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden;

(d) een verwijzing naar een persoon omvat een vennootschap, trust, maatschap, niet-ingeschreven lichaam of andere entiteit, ongeacht of deze een afzonderlijke rechtspersoon omvat;

(e) een verwijzing naar een wet of andere regelgeving omvat voorschriften en andere instrumenten die daaronder vallen, alsmede samenvoegingen, wijzigingen, herzieningen of vervangingen daarvan; en

(f) Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, wordt de betekenis van algemene woorden niet beperkt door specifieke voorbeelden die worden ingeleid door ‘inclusief’, ‘bijvoorbeeld’ of soortgelijke inclusieve uitdrukkingen.

2. Term

Deze overeenkomst treedt in werking op de ingangsdatum en blijft van kracht totdat deze wordt beëindigd in overeenstemming met deze overeenkomst.

3. Software

3.1 Publift verleent de Klant een herroepbare, niet-exclusieve, niet-sublicenseerbare en niet-overdraagbare licentie (Licentie) om de Software en Documentatie gedurende de Looptijd te gebruiken in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst.

3.2 De klant erkent dat de software, de documentatie en andere intellectuele eigendomsrechten van welke aard dan ook, tussen de partijen eigendom zijn en blijven van Publift.

3.3 Publift kan van tijd tot tijd updates of upgrades voor de software leveren.

3.4 Publift is niet verplicht om de Klant enige ondersteuning of onderhoudsdiensten, advies of training te bieden met betrekking tot het gebruik, de werking of enig ander aspect van de Software of Documentatie.

3.5 De klant heeft de gelegenheid gehad om de kenmerken en de werking van de diensten en de software, alsmede de voorwaarden waaronder Publift deze aan de klant ter beschikking stelt, te beoordelen en zich daarvan te vergewissen.

3.6 De klant mag in verband met zijn gebruik van de software niet:

(a) de Software, of een deel daarvan, gebruiken op een manier die in strijd is met toepasselijke wetten (waaronder privacywetten), de intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van Publift of anderen, of op een manier die frauduleus, obsceen, onprofessioneel, aanstootgevend, misleidend of lasterlijk is;

(b) de Software reverse-engineeren, decompileren of demonteren, of de Software gebruiken om een oplossing te ontwikkelen die hetzelfde of wezenlijk vergelijkbaar is met de Software;

(c) de Software in licentie geven, verkopen, verhuren, leasen, overdragen, toewijzen, distribueren, tonen, openbaar maken of anderszins commercieel exploiteren, of anderszins beschikbaar stellen aan een derde partij;

(d) trachten toegang tot de Software te verkrijgen, of derden daarbij te helpen; of

(e) informatie, inhoud, software of materialen reproduceren, weergeven, publiceren, verspreiden, kopiëren, verzenden, uitvoeren, in licentie geven, er afgeleide werken van maken, overdragen, verkopen of doorverkopen, anders dan in overeenstemming met deze licentie.

5.1 Deze clausule 5 is van toepassing vanaf de ingebruiknamedatum tot het moment dat deze overeenkomst wordt beëindigd of afloopt (indien van toepassing).

3.7 De software mag niet door, namens of in opdracht van de klant worden gewijzigd, behalve met de voorafgaande schriftelijke toestemming van Publift.

3.8 Publift heeft het recht om het gebruik van de Software door de Klant te monitoren om: [tekst]

(a) problemen met de software identificeren;

(b) gebieden identificeren waar de software verbeterd kan worden;

(c) toezicht houden op de naleving van deze overeenkomst; en

(d) Publift in staat stellen haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen.

3.9 De licentie eindigt wanneer deze overeenkomst wordt beëindigd of verloopt (indien van toepassing). Aan het einde van de licentie moet de klant: [tekst ontbreekt]

(a) het gebruik van de Software of de Diensten staken; en

(b) de Software verwijderen van elk apparaat waarop de Klant de Software heeft geïnstalleerd.

4. Diensten

4.1 Gedurende de looptijd van de overeenkomst zal Publift de volgende diensten leveren, waaronder:

(a) het verstrekken van de tags, advertentie-eenheden en/of SDK(s) aan de klant;

(b) de klant adviseren over noodzakelijke en wenselijke wijzigingen aan de website en/of app-instellingen van de klant om het gebruik van de software mogelijk te maken of te vergemakkelijken;

(c) het in overleg met de klant ontwikkelen van een strategie voor het inrichten of aanpassen van de website en/of app voor de optimale weergave van de advertenties;

(d) de klant bijstaan bij de uitvoering van de strategie zoals beschreven in clausule 4.1(c);

(e) de klant bijstaan bij de implementatie van eventuele directe advertenties, indien van toepassing;

(f) de klant voortdurend adviseren over noodzakelijke en wenselijke wijzigingen in de structuur, lay-out, plaatsing en vormgeving van de website en/of app, met als doel de klant in staat te stellen de inkomsten die hij uit de advertenties ontvangt te optimaliseren;

(g) het uitvoeren van A/B-testen en andere soortgelijke testen op de website en/of app om de optimale locatie voor advertenties op de website en/of app te verifiëren die met behulp van de software worden gepubliceerd;

(h) namens de klant onderhandelen over programmatische deals;

(i) het beheren, verhandelen, weergeven en leveren van advertenties en programmatische deals;

(j) het innen van reclame-inkomsten op de wijze zoals beschreven in deze overeenkomst; en

(k) het faciliteren van toegang tot Tag-gegevens door derden (zoals advertentienetwerken die betrokken zijn bij het leveren van advertenties op uw website en/of app, en adtech-aanbieders die aanvullende diensten leveren die door Publift worden gebruikt om het aanbod van de aan u geleverde diensten te verbeteren en uit te breiden – zoals tools voor toestemmingsbeheerplatforms van derden).

4.2. Gedurende de looptijd kan de klant Publift aanstellen als zijn vertegenwoordiger om namens hem programmatische deals te onderhandelen.

4.3 Indien Publift namens de Klant een Programmatic Deal onderhandelt, dient Publift deze Programmatic Deal aan de Klant voor te leggen, waarna de Klant naar eigen goeddunken de Programmatic Deal kan accepteren.

4.4 Publift is niet verplicht om, voor eigen rekening, de voorwaarden van een Programmatic Deal die zij namens de Klant onderhandelt, te accepteren of uit te voeren.

4.5 Gedurende de looptijd moet de klant:

(a) Publift tijdig en nauwkeurige informatie verstrekken met betrekking tot de Website en/of App; en

(b) Publift toegang verschaffen tot Analytics-accounts en tot andere accounts waartoe Publift redelijkerwijs toegang nodig heeft voor het leveren van de Diensten.

4.6 Indien de Klant afspraken maakt met reclamebureaus met betrekking tot directe advertenties, dient de Klant Publift hiervan op de hoogte te stellen door middel van een plaatsingsopdracht, uiterlijk vijf werkdagen vóór de implementatiedatum. In de plaatsingsopdracht dient de implementatiedatum te worden vermeld.

4.7 Indien de klant Publift een geldige plaatsingsopdracht verstrekt:

(a) Publift zal zich naar redelijke mogelijkheden inspannen om de inventaris, waarop de plaatsingsopdracht betrekking heeft, te reserveren;

(b) de klant moet Publift de advertentie, inclusief de plaatsingsopdracht, uiterlijk 2 werkdagen vóór de implementatiedatum verstrekken; en

(c) Publift zal zich naar redelijke mogelijkheden inspannen om ervoor te zorgen dat de advertentie op of vóór de implementatiedatum op de website en/of app wordt geplaatst.

4.8 Vanwege het geautomatiseerde karakter van de software en de diensten erkent de klant dat er geen menselijke controle van advertenties plaatsvindt voordat deze op de website en/of app worden geplaatst. Publift:

(a) geeft geen verklaringen of garanties af met betrekking tot de inhoud of het onderwerp van advertenties; en

(b) met inachtneming van clausule 9.1, is niet aansprakelijk voor problemen die voortvloeien uit de inhoud of het onderwerp van advertenties.

4.9 Indien Publift door de Klant wordt gemeld dat een advertentie niet voldoet aan de advertentievoorkeuren van de Klant, stemt Publift ermee in zich naar redelijke mogelijkheden in te spannen om de advertentie binnen 48 uur na de melding door de Klant van de Website of App (afhankelijk van het geval) te verwijderen.

5. Reclame-inkomsten

5.1 Deze clausule 5 is van toepassing vanaf de ingebruiknamedatum tot het moment dat deze overeenkomst wordt beëindigd of afloopt (indien van toepassing).

5.2 Publift int alle inkomsten die door een advertentiebroker worden betaald met betrekking tot de advertenties die op de website en/of app verschijnen. Publift doet dit als volgt:

(a) in het geval van advertenties die geen directe advertenties zijn, als opdrachtgever op grond van een overeenkomst tussen hem en de reclamemakelaar; en

(b) in het geval van directe reclame, namens de klant, maar niet als vertegenwoordiger van de klant.

5.3 Behoudens het bepaalde in clausule 6, zal Publift de netto advertentie-inkomsten die het incasseert doorgeven aan de klant.

5.4 Publift betaalt de klant de netto reclame-inkomsten (minus eventuele aan Publift verschuldigde kosten) voor elke maand gedurende de looptijd van de overeenkomst:

(a) indien de advertentiebroker Google Asia Pacific Pte Ltd (Singapore UEN 200817984R) is, uiterlijk 30 dagen na de maand waarin de advertenties waarop de advertentie-inkomsten betrekking hebben, zijn gepubliceerd; en

(b) indien de advertentiebroker niet Google Asia Pacific Pte Ltd (Singapore UEN 200817984R) is, uiterlijk 30 dagen na de maand waarin de advertenties waarop de advertentie-inkomsten betrekking hebben, zijn gepubliceerd.

5.5 De klant machtigt Publift om eventuele openstaande vergoedingen die de klant aan Publift verschuldigd is, te verrekenen met de advertentie-inkomsten die Publift ontvangt in gevallen waarin de klant Publift inschakelt voor andere diensten.

5.6 Indien een reclamebroker de reclame-inkomsten niet aan Publift betaalt en Publift zich redelijkerwijs heeft ingespannen (rekening houdend met de hoogte van het onbetaalde bedrag, de solvabiliteit van de reclamebroker en de kans op succesvolle inning) om de reclame-inkomsten van die reclamebroker te innen, heeft de klant geen verhaal op Publift voor de niet-betaalde reclame-inkomsten.

5.7 Indien een reclamebroker van Publift eist dat deze een bedrag aan reclame-inkomsten aan de reclamebroker terugbetaalt, dient de klant Publift te vrijwaren voor het bedrag aan netto reclame-inkomsten dat aan de reclamebroker moet worden terugbetaald.

5.8 De klant erkent en stemt ermee in dat Publift een commissie of andere betaling kan ontvangen van reclamebureaus.

5.9 Binnen vijftien (15) dagen na het einde van elke kalendermaand gedurende de looptijd zal Publift aan de klant een overzicht verstrekken met de volgende gegevens:

(a) Netto reclame-inkomsten die toerekenbaar zijn aan de betreffende kalendermaand;

(b) de aan Publift verschuldigde vergoedingen indien andere diensten schriftelijk met Publift zijn gecontracteerd;

(c) alle advertenties die op de website en/of app zijn weergegeven, maar waarvoor geen advertentie-inkomsten worden gegenereerd; en

(d) alle advertenties die zijn weergegeven maar waarvoor de reclamemakelaar geen reclame-inkomsten heeft betaald, en de stappen die Publift heeft ondernomen om te proberen die openstaande reclame-inkomsten te innen.

5.10 Publift wordt geacht te hebben voldaan aan clausule 5.9 voor zover dergelijke informatie binnen de software (via het dashboard) wordt verstrekt.

6. Kosten

6.1 Deze clausule 6 is van toepassing vanaf de ingebruikname tot het moment dat deze overeenkomst wordt beëindigd.

6.2 In ruil voor de door Publift geleverde diensten stemt de klant ermee in dat Publift een bedrag (exclusief Australische goederen- en dienstenbelasting) in mindering brengt dat gelijk is aan het omzetaandeel dat van toepassing is op het type advertentie.

6.3 Binnen vijftien (15) dagen na het einde van de maand zal Publift een factuur met belastinggegevens aan de klant versturen met betrekking tot die netto reclame-inkomsten.

6.4 Voor zover betalingen die krachtens deze Overeenkomst moeten worden gedaan onderworpen zijn aan een verbruiksbelasting of een bronbelasting (inclusief GST voor Australische klanten), zal het bedrag van die belasting als een afzonderlijk item op de betreffende factuur worden vermeld en bij de kosten worden opgeteld.

7. Accountbeheer

7.1 Publift is beschikbaar om op verzoek van de klant, persoonlijk of via een andere door beide partijen overeengekomen telecommunicatiemethode, binnen een redelijke termijn een afspraak te maken om het volgende te bespreken:

(a) de uitvoering van deze Overeenkomst door elke partij;

(b) feedback met betrekking tot de prestaties van de Diensten;

(c) alle andere kwesties die voor een van beide partijen van belang of zorg zijn; en

(d) voorgestelde oplossingen voor het aanpakken van die problemen, en

zij moeten zich naar beste vermogen inspannen om eventuele problemen op te lossen en elke overeengekomen oplossing te implementeren om die problemen aan te pakken.

8. Privacy

8.1 De klant is als enige verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle benodigde toestemmingen, het doen van alle noodzakelijke openbaarmakingen op zijn websites of apps (of anderszins), en het nemen van alle andere noodzakelijke stappen, zoals vereist onder de toepasselijke privacywetgeving, om ervoor te zorgen dat gegevens die door of van Tags worden verzameld en afgeleid, worden verzameld en afgeleid in overeenstemming met alle toepasselijke privacywetgeving en kunnen worden gebruikt voor de doeleinden zoals bedoeld in deze overeenkomst en de documentatie.

8.2 Indien de Diensten de levering van, of de installatie van, een platform voor toestemmingsbeheer omvatten, is de Klant er als enige verantwoordelijk voor dat het platform voor toestemmingsbeheer zodanig is geconfigureerd dat het voldoet aan alle toepasselijke privacywetgeving. Elke door Publift voorgestelde configuratie van het platform voor toestemmingsbeheer vormt geen juridisch advies met betrekking tot de naleving door de Klant van de toepasselijke privacywetgeving, en behoudens clausule 9.1 geeft Publift geen garanties, verklaringen of waarborgingen met betrekking tot dergelijke activiteiten.

8.3 De partijen komen overeen alle toepasselijke privacywetten na te leven bij het leveren/gebruiken van de Diensten (indien van toepassing).

9. Aansprakelijkheid en schadeloosstelling

9.1 Niets in deze Overeenkomst sluit enig recht of rechtsmiddel uit, beperkt of wijzigt dat u wordt toegekend door een toepasselijke wet (bijvoorbeeld de Australische Consumentenwet) die niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd.

9.2 Voor zover wettelijk toegestaan, en met inachtneming van clausule 9.1:

(a) Publift sluit alle bepalingen, voorwaarden, garanties en waarborgen uit die mogelijk impliciet in deze Overeenkomst besloten liggen; en

(b) de totale aansprakelijkheid van Publift onder of in verband met deze Overeenkomst, ongeacht de oorzaak, is beperkt tot het hoogste van: (i) $10.000 AUD; en (ii) het bedrag aan vergoedingen dat de Klant aan Publift heeft betaald in de 12 maanden voorafgaand aan de datum waarop het betreffende verlies is geleden.

9.3 De aansprakelijkheidslimiet in clausule 9.2(b) is niet van toepassing op aansprakelijkheid voortvloeiend uit fraude of opzettelijk wangedrag van Publift.

9.4 Voor zover wettelijk toegestaan, en met inachtneming van clausule 9.1:

(a) Publift is niet aansprakelijk jegens de Klant voor enig Verlies of schade geleden als gevolg van een Verstoring veroorzaakt door de implementatie van de Tags, advertentie-eenheden of het in bedrijf stellen van de Software op de Website en/of App voordat Publift toestemming heeft gegeven voor die implementatie of dat in bedrijf stellen (een dergelijke toestemming kan alleen redelijkerwijs worden geweigerd indien de implementatie van de Software op de Website en/of App niet voldoet aan de kwaliteitsborgingstests van Publift);

(b) met betrekking tot directe advertenties is Publift niet aansprakelijk jegens de klant voor enig verlies of schade geleden als gevolg van enige verstoring veroorzaakt door de poging van de klant om de advertentie op de website en/of app weer te geven vóór de implementatiedatum;

(c) Publift is niet aansprakelijk jegens de Klant voor enig Verlies of schade geleden als gevolg van het feit dat de Klant de Tags of advertentie-eenheden niet implementeert, het advies van Publift aan de Klant niet opvolgt of clausule 8 niet naleeft; en

(d) Publift is niet aansprakelijk jegens de Klant voor enig Verlies of schade geleden als gevolg van een Storing, voor zover de Storing is veroorzaakt door of mede is veroorzaakt door de Klant of een derde partij.

9.5 Publift is niet aansprakelijk voor indirecte schade geleden door de andere partij. De klant erkent dat de prijsstructuur van Publift geen vergoeding biedt voor indirecte schade door klanten, waaronder, maar niet beperkt tot, klanten die getroffen zijn door een storing in de dienstverlening.

9.6 De klant vrijwaart en schadeloosstelt Publift, haar gelieerde rechtspersonen en elk van hun werknemers, functionarissen en vertegenwoordigers voor alle verlies of schade voortvloeiend uit acties, vorderingen, aansprakelijkheden, verliezen en eisen, procedures of vonnissen (inclusief de kosten voor het verdedigen tegen of schikken van dergelijke acties, vorderingen, procedures of vonnissen en eisen) veroorzaakt door: [tekst ontbreekt]

(a) een schending van deze Overeenkomst door de Klant; of

(b) enige onrechtmatige of nalatige handeling of verzuim van de Klant,

behalve voor zover dergelijk verlies of schade is veroorzaakt door of mede is veroorzaakt door Publift.

9.7 De klant erkent dat een schending van deze overeenkomst aanzienlijke commerciële schade kan toebrengen aan de activiteiten van Publift. De maximale aansprakelijkheid van de klant voortvloeiend uit een schadevergoedingsverplichting onder deze overeenkomst zal echter niet meer bedragen dan een totaalbedrag van 5 miljoen AUD.

10. Intellectueel eigendom

10.1 De klant behoudt alle rechten met betrekking tot het achtergrondmateriaal van de klant en Publift behoudt alle rechten met betrekking tot het achtergrondmateriaal van Publift.

10.2 Behoudens het bepaalde in artikel 10.3, berust het intellectuele eigendom van alle materialen, met uitzondering van klantachtergrondmaterialen, die door Publift zijn gecreëerd bij het leveren van de diensten, bij Publift.

10.3 De klant verleent Publift een eeuwigdurende en onherroepelijke, wereldwijde, sublicentieerbare, royaltyvrije licentie om gegevens die gegenereerd of afgeleid zijn van of door Tags te gebruiken, kopiëren, verwerken, wijzigen en distribueren voor de doeleinden zoals bedoeld in deze overeenkomst.

10.4 Publift verleent de Klant een herroepbare, niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie om de Software en de Diensten te gebruiken, uitsluitend in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst, gedurende de Looptijd.

10.5 De klant stemt ermee in Publift te vrijwaren tegen elk verlies dat voortvloeit uit een claim van een derde partij met betrekking tot directe advertenties die inbreuk maken op de intellectuele eigendom of andere rechten van een derde partij.

10.6 Alle rechten op het intellectuele eigendom van de advertenties behoren niet toe aan de klant en komen niet aan de klant toe op grond van deze overeenkomst of de uitvoering van de diensten.

10.7 De Klant stemt ermee in dat Publift de naam, het logo en de merkelementen van de Klant mag gebruiken in de marketingmaterialen van Publift om de Klant te identificeren als klant van Publift en het gebruik van de Software en Diensten door de Klant te promoten. De Klant verleent Publift een herroepbare, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, royaltyvrije licentie om de naam, het logo en de merkelementen van de Klant voor dat doel te gebruiken en te reproduceren.

11. Vertrouwelijkheid

11.1 Elke partij (een Ontvanger) dient alle vertrouwelijke informatie van de andere partij geheim te houden en deze niet te gebruiken of openbaar te maken, behalve zoals toegestaan in deze Overeenkomst.

11.2 De geheimhoudingsplicht in clausule 11.1 is niet van toepassing op vertrouwelijke informatie die:

(a) in het publieke domein, anders dan als gevolg van een schending van deze Overeenkomst of een andere geheimhoudingsplicht;

(b) onafhankelijk ontwikkeld door de Ontvanger; of

(c) reeds bekend bij de ontvanger onafhankelijk van zijn interactie met de andere partij en vrij van enige geheimhoudingsplicht.

11.3 Een ontvanger mag vertrouwelijke informatie van de andere partij openbaar maken:

(a) indien dit wettelijk of door een rechterlijk bevel vereist is;

(b) aan functionarissen en werknemers van de Ontvanger die: een bepaalde tekst

(i) de vertrouwelijke informatie nodig hebben (en alleen voor zover ieder de vertrouwelijke informatie nodig heeft) voor de doeleinden van deze overeenkomst; en

(ii) zijn opgedragen en hebben ermee ingestemd de vertrouwelijke informatie geheim te houden onder voorwaarden die niet in strijd zijn met deze overeenkomst.

11.4 Elke partij moet alle noodzakelijke, verstandige of wenselijke stappen ondernemen en alle dingen doen om de vertrouwelijkheid van de vertrouwelijke informatie van de andere partij te waarborgen.

11.5 Een Ontvanger moet op verzoek van de andere partij alle vertrouwelijke informatie van de andere partij die in zijn bezit of onder zijn controle is, onmiddellijk vernietigen of aan de andere partij retourneren. Niettegenstaande het voorgaande mag de Ontvanger vertrouwelijke informatie bewaren: (een deel van de tekst)

(a) de Ontvanger is wettelijk verplicht te bewaren;

(b) vereist voor interne bedrijfsbestuurs-, risicobeheer- of auditdoeleinden, met dien verstande dat de gegevens alleen mogen worden geraadpleegd voor daadwerkelijke nalevingsdoeleinden; en

(c) elektronisch opgeslagen in routinematige back-ups, zolang er geen poging wordt gedaan om de vertrouwelijke informatie te herstellen, anders dan zoals wettelijk vereist,

op voorwaarde dat alle vertrouwelijke informatie die wordt bewaard, vertrouwelijk wordt behandeld in overeenstemming met de bepalingen van deze overeenkomst.

12. Garanties en uitsluitingen

12.1 Elke partij verklaart en garandeert aan de andere partij dat elk van de volgende verklaringen waar en nauwkeurig is op de datum van deze Overeenkomst:

(a) het rechtsgeldig bestaat volgens de wetten van de plaats van oprichting of registratie; en

(b) het de bevoegdheid heeft om deze Overeenkomst aan te gaan en zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen en de in deze Overeenkomst beoogde transacties uit te voeren;

12.2 De klant verklaart en garandeert dat hij door het aangaan van deze overeenkomst, of door het ontvangen van diensten krachtens deze overeenkomst, geen enkele overeenkomst of regeling tussen de klant en een derde partij zal schenden.

12.3 De klant erkent en stemt ermee in dat advertenties afkomstig zijn van derden en dat Publift daarom niet verantwoordelijk is voor, en geen vooronderzoek uitvoert naar, advertenties voorafgaand aan publicatie op de website of apps van de klant. De klant stemt ermee in dat Publift niet verantwoordelijk is voor:

(a) de inhoud van advertenties;

(b) de kwaliteit van de advertenties;

(c) het eigendom van de intellectuele-eigendomsrechten die rusten op de advertenties;

(d) de naleving door een advertentie van de toepasselijke wetgeving,

en geeft geen verklaringen of garanties met betrekking tot deze zaken.

12.4 De Klant erkent en stemt ermee in dat elke verklaring van Publift in het Voorstel met betrekking tot de verwachte resultaten die de Klant mogelijk kan behalen door het gebruik van de Software en/of de Diensten, is gebaseerd op de in het Voorstel uiteengezette aannames en uitsluitend bedoeld is als indicatieve richtlijn voor de resultaten die de Klant potentieel kan behalen. De Klant erkent dat de daadwerkelijk behaalde resultaten afhankelijk zijn van vele factoren die buiten de controle van de Klant en Publift vallen en dat er geen garantie kan worden gegeven dat een bepaald verwacht resultaat zal worden behaald. Publift aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig vertrouwen dat de Klant stelt in dergelijke verklaringen.

12.5 Publift geeft geen enkele garantie of verklaring af met betrekking tot de inkomsten die gegenereerd kunnen worden of de hoogte van de winst die voortvloeit uit de weergave van advertenties of het gebruik van de diensten.

12.6 De uitvoering van de Diensten door Publift is afhankelijk van de uitvoering door externe derden waarover Publift geen controle heeft. Dienovereenkomstig levert Publift de Software en Diensten op een "zoals deze zijn" en "zoals beschikbaar" basis en geeft geen enkele verklaring of garantie dat:

(a) de software zal te allen tijde operationeel zijn;

(b) de diensten te allen tijde beschikbaar zullen zijn; of

(c) Advertenties worden te allen tijde op de website en/of app weergegeven.

12.7 Het is de verantwoordelijkheid van de klant om Publift op de hoogte te stellen van eventuele verstoringen of uitval van de diensten of de software, of van het niet weergeven van advertenties op de website.

12.8 Indien de Klant Publift op de hoogte stelt van een Storing en deze Storing hoofdzakelijk door Publift is veroorzaakt, zal Publift zich naar redelijke mogelijkheden inspannen om de Storing binnen 24 uur te verhelpen in geval van een ernstig incident waardoor de Klant en/of eindgebruikers de Website en/of App niet kunnen gebruiken, of binnen 48 uur in geval van andere incidenten.

13. Beëindiging

13.1 Publift kan deze Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant (deze kennisgeving treedt onmiddellijk in werking) indien een of meer van de volgende gebeurtenissen zich voordoen:

(a) Vergoedingen die op grond van deze Overeenkomst verschuldigd zijn, worden niet op grond van deze Overeenkomst betaald en blijven langer dan zeven dagen onbetaald;

(b) de Klant een wezenlijke schending van deze Overeenkomst begaat die herstelbaar is en deze schending niet herstelt binnen 21 dagen vanaf de datum waarop Publift de Klant schriftelijk van de schending op de hoogte stelt; of

(c) de Klant een wezenlijke schending van deze Overeenkomst begaat die niet herstelbaar is.

13.2 De klant kan deze overeenkomst onmiddellijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Publift indien:

(a) Publift maakt een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst die herstelbaar is, en verzuimt die inbreuk te herstellen binnen 21 dagen vanaf de datum waarop de Klant Publift van de inbreuk op de hoogte stelt; of

(b) Publift maakt een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst die niet herstelbaar is.

13.3 Elk van beide partijen kan deze Overeenkomst zonder voorafgaande kennisgeving beëindigen met een schriftelijke opzegtermijn van 24 uur. Beëindiging heeft geen invloed op de reeds verworven rechten en verplichtingen van een partij.

14. Mededelingen

14.1 Een kennisgeving of andere mededeling in verband met deze Overeenkomst (Kennisgeving) moet schriftelijk en in het Engels zijn.

14.2 Kennisgevingen krachtens deze Overeenkomst dienen schriftelijk te geschieden en aan een partij te worden overhandigd per hand, per gewone, gefrankeerde post of per e-mail aan die partij zoals vermeld in deze Akte, of aan een alternatief adres dat aan de kennisgevingsplichtige partij is meegedeeld.

14.3 Een kennisgeving wordt geacht naar behoren te zijn gegeven en ontvangen:

(a) indien persoonlijk overhandigd, wanneer overhandigd; of

(b) indien verzonden per gewone vooruitbetaalde post, vijf werkdagen nadat het met vooruitbetaalde porto in de post is gedeponeerd; of

(c) indien per e-mail verzonden, één werkdag na verzending, tenzij de partij die de kennisgeving verstuurt bericht ontvangt dat de bezorging van de kennisgeving is mislukt of dat de ontvanger 'niet op kantoor' is. Kennisgevingen die door de klant aan Publift worden verzonden, moeten ook per e-mail worden verzonden naar [email protected].

15. Algemeen

15.1 Deze overeenkomst kan worden gewijzigd of vervangen: (een deel van de tekst)

(a) door een schriftelijke overeenkomst die door de partijen is ondertekend; of

(b) doordat Publift de Overeenkomst op deze website bijwerkt, echter:

(i) Publift zal tijdig schriftelijk kennis geven van belangrijke wijzigingen in de voorwaarden; en

(ii) dergelijke updates zijn alleen van toepassing op uw gebruik van de Diensten na de redelijke kennisgevingsperiode en hebben geen invloed op reeds verworven rechten of verplichtingen onder de voorgaande voorwaarden.

15.2 Deze Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan. Zij vervangt alle eerdere contracten, afspraken, overeenkomsten of onderhandelingen door of tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst.

15.3 Een enkele of gedeeltelijke uitoefening of afstanddoening door een partij van een recht dat voortvloeit uit deze Overeenkomst, belet niet de verdere uitoefening van dat recht of de uitoefening van enig ander recht.

15.4 Indien een bepaling van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk onwettig of niet-afdwingbaar is, zal deze Overeenkomst worden geschrapt en zal dit geen invloed hebben op de verdere werking van de overige bepalingen van deze Overeenkomst.

15.5 Alle rechten en rechtsmiddelen die een persoon op grond van deze Overeenkomst heeft, komen bovenop en vervangen of beperken geen andere rechten of rechtsmiddelen die die persoon heeft.

15.6 Deze overeenkomst wordt beheerst door en dient te worden uitgelegd in overeenstemming met de wetten die van toepassing zijn in New South Wales, Australië. Elke partij onderwerpt zich aan de niet-exclusieve jurisdictie van de rechtbanken die aldaar bevoegd zijn met betrekking tot alle aangelegenheden die betrekking hebben op deze overeenkomst.